532 : L'obligation d'acquérir les parts sociales en cas de refus d'agrément :1re Civ., 10 avril 2019, pourvoi n° 17-28.264, Bull. 2019 - P+B

SOCIÉTÉ CIVILE PROFESSIONNELLE

1re Civ., 10 avril 2019, pourvoi n° 17-28.264, Bull. 2019 - P+B

Sommaire 1 : Selon l'article 19, alinéa 3, de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016- 394 du 31 mars 2016, si la société a refusé de donner son consentement au projet de cession de parts sociales qui lui a été notifié, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. L’article 28, premier alinéa, du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 pris pour l'application à la profession de notaire de la loi du 29 novembre 1966, dans sa rédaction antérieure à celle issue du décret n° 2016-1509 du 9 novembre 2016, dispose qu'en cas de refus de la société, celle-ci notifie, dans ce délai, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession de ces dernières. Aux termes de l'article 28, alinéa 3, du même décret, à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions fixées par l'article 1843-4, précité, toute clause contraire à cet article étant réputée non écrite.

Il résulte de ces textes que, lorsque la société refuse de consentir à la cession des parts sociales, elle doit notifier à l'associé qui persiste dans son intention d'y procéder son propre projet de cession dans un délai de six mois et que ce n'est qu'à défaut d'accord entre les parties sur le prix, une fois la notification opérée dans ce délai, qu'en application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Par suite, les associés autres que le cédant n'ont pas l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales dans le délai de six mois lorsque la société et le cédant ne sont pas d'accord sur le prix de cession.

Sommaire 2 : Le défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession de parts sociales, visé par l'article 28, alinéa 3, du décret du 2 octobre 1967, impose la fixation de ce prix par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil, sans que le caractère dérisoire attribué au prix proposé dans le projet de cession prévu à l'article 28, alinéa premier, du décret précité, puisse être invoqué au titre de l'abus de droit.

Doctrine :

-   Catherine BERLAUD, « Cession de parts sociales et règlement de comptes entre notaires », Gaz. Pal., n° 19, 21 mai 2019, p. 40

-  Henri HOVASSE, « SCP de notaires : l'obligation d'acquérir les parts sociales en cas de refus d'agrément », Dr. sociétés, juin 2019, n° 6, comm. 103